La due diligence en la compra de pymes ayuda a determinar si el precio acordado, responde a la realidad del negocio o solo a las expectativas del vendedor. Por ello, la due diligence se utiliza como una herramienta para comprar mejor, con la que se analiza que la contabilidad se adecúa a los principios contables generalmente aceptados, además de asegurarnos sobre temas que no aparecen en la contabilidad, como la formalidad de los procesos internos, el uso de la tecnología adecuada, la dependencia de unos pocos clientes o proveedores o aspectos documentales que confirman las posiciones de Balance de la empresa y sus obligaciones con trabajadores y terceros, así como el cumplimiento de cuestiones legales que afectan a todas las empresas.
Una compra bien analizada no elimina todos los riesgos, pero reduce de forma sustancial la posibilidad de pagar de más o de heredar problemas que no estaban sobre la mesa antes de la firma.
¿Qué es una due diligence?
La due diligence es todo proceso de revisión y verificación de la información de una empresa antes de una compra, una inversión o una reestructuración. Su objetivo es contrastar lo que declara el vendedor con la situación real del negocio y detectar contingencias que puedan afectar al precio, a las condiciones de la operación o a la propia decisión de continuar.
El proceso no se limita a revisar documentos. Una due diligence bien ejecutada responde preguntas concretas, tales como, si la empresa gana lo que aparenta ganar, si existen deudas ocultas, si hay litigios o riesgos fiscales pendientes, si la plantilla esta contratada correctamente o si existen contratos clave que puedan romperse tras el cambio de titularidad. Lo anterior, nos lleva a un planteo de trabajo de revisión documental, que es el que ofrece más garantias de fiabilidad.
En las operaciones de compraventa, la revisión suele cubrir las áreas financiera, fiscal, legal, laboral, comercial y operativa, así como lo que yo llamo, miscelánea (cajón de sastre). En pymes, además, conviene prestar una especial atención a la concentración de clientes, la calidad del circulante, la dependencia del negocio respecto al fundador o a un número reducido de personas clave y la posible confusión entre los patrimonios personales de los socios y los de la empresa.
Qué debe revisar el comprador en cada área
Una due diligence bien planteada no se limita a examinar cifras. Su función nos debe llevar a entender el negocio desde distintos ángulos para valorar su estabilidad y su capacidad real de generar caja.
Área financiera. La revisión financiera confirma si las cifras presentadas reflejan una imagen fiable de la empresa. Se analizan las cuentas anuales, la evolución de ingresos, los márgenes, el endeudamiento, el fondo de maniobra y la generación de tesorería. Es habitual revisar también la calidad del EBITDA, porque el beneficio operativo declarado no siempre coincide con la capacidad real de generar resultados sostenibles en el tiempo. En pymes conviene prestar atención a partidas como gastos personales mezclados con gastos de empresa, ingresos extraordinarios, deterioros no registrados o provisiones insuficientes: cualquiera de estos elementos puede distorsionar el precio que el comprador está dispuesto a pagar.
Área fiscal. La revisión fiscal busca detectar contingencias con la Administración tributaria: si las declaraciones tienen una presentación correcta, si existen inspecciones abiertas, si hay criterios discutibles en IVA, retenciones o Impuesto sobre Sociedades, y si la empresa ha aplicado bien las deducciones y amortizaciones. En una pyme, una contingencia fiscal no siempre aparece reflejada en la contabilidad, y puede convertirse en una obligación importante a subsanar, una vez cerrada la compra.
Área legal. Esta parte examina la estructura societaria, la propiedad de las participaciones, los poderes, los contratos mercantiles, los activos de la empresa y cualquier litigio o reclamación en curso. Es importante comprobar si los contratos con clientes, proveedores o financiadores incluyen cláusulas de cambio de control, vencimientos anticipados o penalizaciones vinculadas a la venta, porque estas cláusulas pueden activarse sin necesidad de aviso previo tras la operación.
Asimismo es importante revisar el Libro de Actas (y su contraste con el Libro Registro de Socios) de los últimos cinco ejercicios económicos. Esta revisión nos permite detectar posibles tensiones entre socios, comprobar la validez formal de los acuerdos pactados y valorar si existirán riesgos de bloqueo o impugnación que pudieran afectar a la operación. Otro tema importante en este punto es el control de la cuenta 118, aportaciones de socios o propietarios, para comprobar si hubo aportaciones informales, si están bien documentadas y si han sido tratadas de forma proporcional entre socios.
Área laboral. La revisión laboral analiza la situación de la plantilla, los contratos, las nóminas, la antigüedad y las posibles contingencias por despidos, horas extra, bonus no documentados, subrogaciones o incumplimientos en materia de Seguridad Social. En muchas pymes esta área tiene más impacto del esperado, porque un error repetido durante años puede acumularse en una contingencia de importe considerable. Conviene evaluar también la dependencia de personas concretas, en especial en empresas donde el conocimiento está concentrado en el gerente, el socio fundador o un técnico clave.
Área comercial y operativa. Más allá de los números, el comprador necesita saber si la empresa puede seguir vendiendo y operando con normalidad. Se analizan clientes, proveedores, cartera de pedidos, nivel de recurrencia, concentración de facturación, dependencia de materias primas, procesos internos y calidad de los sistemas de información.
Por ejemplo, una pyme de distribución factura 2.000.000 € al año con un EBITDA declarado del 12%. La revisión comercial detecta que un único cliente representa el 40% de esa facturación y que el contrato con ese cliente no incluye compromiso de permanencia. Si ese cliente decide no renovar tras el cambio de propietario, el EBITDA ajustado podría caer por debajo del 7%, lo que altera de forma directa el múltiplo aplicado en la valoración.
Y la miscelánea, que son temas que no entrarían dentro de los apartados anteriores, pero que son de obligado cumplimiento, como la protección de datos, los temas relacionados con la Salud Laboral, el uso o no de tecnologías punteras o la contratación de seguros, su tipo y cobertura.
Qué riesgos aparecen con más frecuencia
En la compraventa de pymes, los problemas habituales no suelen ser grandes ya que en ese caso sería poco probable que se diera la operación. Los riesgos suelen ser temas repetitivos y poco visibles.
- Contabilidad que no refleja la realidad del negocio, con partidas registradas de forma incompleta o con criterios cambiantes de un ejercicio a otro.
- Mezcla entre gastos personales y gastos empresariales, es muy frecuente en empresas familiares donde no existe una separación estricta entre la caja del negocio y la del propietario. Esto podría llevar asociado, de rebote, un problema fiscal.
La cuenta más importante en este contexto suele ser la 551, cuenta corriente con socios y administradores, porque refleja movimientos de tesorería entre la sociedad y los socios o administradores y, si mantiene saldos elevados o prolongados, puede esconder riesgos contables, fiscales y de gobierno corporativo.
- Contratos incompletos o desactualizados con clientes, proveedores o financiadores, que dejan sin cubrir situaciones que afectan de forma directa al comprador.
- Dependencia excesiva del propietario o de una persona clave, que pone en riesgo la continuidad operativa una vez producido el relevo.
- Escasa diversificación de clientes o proveedores, con concentraciones que multiplican el riesgo comercial de la operación.
- Deudas sin identificación precisa, incluidas obligaciones con entidades financieras, avales, compromisos fuera de balance o préstamos de socios o a socios por parte de la empresa.
- Riesgos fiscales o laborales latentes, que no constan en la contabilidad pero pueden aflorar tras una inspección.
- Falta de documentación ordenada y accesible, que ralentiza la revisión y genera desconfianza en el comprador.
Estos puntos no siempre impiden la operación, aunque sí pueden modificar el precio, exigir garantías adicionales o alterar el calendario de cierre.
Cómo preparar una pyme para la revisión
Cuanto mejor preparada esté la información, más fluida resulta la negociación. La due diligence no solo sirve al comprador: también ayuda al vendedor a presentar una empresa más sólida y a reducir fricciones durante el proceso.
Lo recomendable es organizar la documentación con antelación, en una carpeta estructurada o data room virtual. Esto, en operaciones poco complejas y con pocos compradores, se puede hacer fácilmente escaneando la información y colgandola en una carpeta de google drive corporativa a la que solo se debe dar acceso a las personas autorizadas, previa firma del NDA correspondiente. Google Drive no ofrece el mismo nivel de control que un data room especializado ya que no tiene watermarking dinámico real, no proporciona una trazabilidad robusta y su control granular por usuario y documento es limitado. Sin embargo, funciona razonablemente bien si la documentación no es extremadamente sensible y si se puede dedicar tiempo a revisar permisos y accesos uno por uno.
Por tanto, conviene tener actualizadas las cuentas anuales, los modelos fiscales, los contratos con clientes y proveedores, las nóminas, las escrituras, los poderes, las actas societarias, las licencias, la situación de deuda y el detalle de litigios o contingencias abiertas. Y todo ello bien ordenado en una serie de carpetas y archivos con una denominación que no lleve a errores y que no impliquen demasiados cambios para no marear a los potenciales compradores.
Revisar los estados financieros antes de iniciar la negociación, para detectar posibles ajustes, también resulta útil. Una normalización bien hecha permite explicar mejor la rentabilidad real de la empresa y evita interpretaciones erróneas por parte del comprador.
Cómo influye en el precio
La due diligence tiene un impacto directo en la valoración. Si aparecen riesgos, el comprador puede pedir una rebaja, ajustar el precio mediante mecanismos de cierre, exigir garantías o condicionar la operación al cumplimiento de determinados requisitos.
Los ajustes más habituales están relacionados con la deuda neta, el circulante, las contingencias fiscales o laborales y las partidas extraordinarias que alteran la lectura de los resultados.
También puede ocurrir lo contrario: una empresa con información clara, bien documentada y sin riesgos pendientes de resolver sostiene mejor su valoración y transmite más confianza al comprador.
La due diligence, bien planteada por el vendedor, es una óptima herramienta de negociación. Permite transformar incertidumbre en información, y esa información, en mejores decisiones y un posible mejor precio.
Errores que conviene evitar
Un error frecuente es considerar la due diligence como un trámite reservado a grandes operaciones. En la práctica, cuanto más pequeña es la empresa, más importante resulta entender bien sus riesgos, porque en una pyme un problema concentrado puede tener un impacto desproporcionado sobre el total del negocio.
Otro error habitual es centrarse solo en la rentabilidad y dejar en segundo plano la calidad de esa rentabilidad. No basta con que la empresa gane dinero: hay que comprobar cómo lo gana, de dónde procede la caja y qué ocurrirá cuando cambie el propietario.
Iniciar la negociación sin ordenar la documentación básica es también un error común. Cuando el vendedor no tiene preparada la información, aumenta la desconfianza y se alarga el proceso. Cuando los datos están claros desde el inicio, el análisis es más rápido y la operación gana credibilidad.
Conclusión
La due diligence en la compra de pymes no es un obstáculo: es la herramienta que permite comprar con criterio.
En una pyme, donde la información suele estar más concentrada y la dependencia de pocas personas o clientes es mayor, esta revisión previa resulta un factor decisivo.
Revisar bien antes de comprar permite pagar un precio ajustado, negociar con más seguridad y evitar problemas que, una vez cerrada la operación, resultan mucho más costosos de resolver. La due diligence protege al comprador y, además, mejora la calidad de la transacción.
Y al revés, disponer de una información clara y bien estructurada con los anteriores problemas corregidos y/o detectados puede ayudar a conseguir un mejor precio al vendedor.
Paco Subias
Escuchar – Planificar – Hacer – Controlar – Ajustar
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